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Tabela IV.4. Diferença entre os relatórios brasileiros e o exigidos pela NYSE
Item NYSE CVM - Brasil
Independência do
Conselho de
Administração
A maioria dos membros do Conselho de
Administração de uma companhia listada
na NYSE deve ser independente.
Não há disposição legal neste sentido.
Algumas companhias assinalam que a
maioria de seus membros é ligada ou
indicada pelo controlador.
Testes de
Independência
Obrigatório para os membros do
Conselho de Administração
Empresas defendem que as normas exigidas
pela legislação societária brasileira e pela
CVM em relação a executivos e
conselheiros fornecem garantias adequadas
com relação à independência dos
conselheiros, mas reconhecem que seus não
seriam aprovados pelos testes de
independência da NYSE.
Seções Executivas
Conselheiros que não sejam diretores de
uma companhia listada deverão reunir-se
em sessões periódicas sem a diretoria.
Empresas informam que pela legislação
societária brasileira até 1/3 dos membros do
Conselho de Administração pode ocupar
posições executivas e reconhecem que não
fazem reuniões sem os membros da
diretoria.
Comitês
Uma companhia listada deve possuir um
comitê de governança corporativa e um
de compensação, ambos formados por
membros independentes.
A legislação brasileira não obriga a
formação de quaisquer tipos de comitê, mas
algumas empresas apontam estruturas
similares existentes no seu Conselho de
Administração.
Comitê de
Remuneração
Obrigatório De acordo com a Lei 6.404/76 (art. 52), é
necessária a aprovação dos acionistas em
Assembléia para a implementação de
qualquer plano de remuneração.
Comitê de
Auditoria
É obrigatório e deve ser independente. Tornou-se obrigatório para as empresas
brasileiras com papéis negociados em bolsas
americanas desde 31/07/2005, porém há a
faculdade de substituir este comitê pelo
Conselho Fiscal. É obrigatório para
instituições financeiras de grande porte
desde 2004.
Diretrizes
Uma companhia listada deve adotar e
divulgar diretrizes de governança
corporativa que abranjam certos
requisitos mínimos especificados.
A maioria das empresas não possui
diretrizes formais de governança corporativa
que cubram todos os requisitos constantes
nas regras da NYSE, mas citam a existência
de políticas internas, como a de divulgação
de atos e fatos relevantes, e normas de
governança corporativa impostas pela
legislação brasileira.
Código de Ética
Uma companhia listada deve adotar e
divulgar um código de ética para
conselheiros, diretores e empregados
divulgando prontamente toda dispensa do
código concedida para conselheiros e/ou
diretores
O código de ética existe em muitas empresas
brasileiras, mas tem sido pouco divulgado
tanto interna quanto externamente e, alguns
deles, não incluem regras para conselheiros
e diretores.
Fonte: Revista Capital Aberto – Novembro 2005 (com adaptações), p. 28